Kancelaria Adwokacka adw. Jacka Pracza uzyskała korzystny wyrok w sprawie gospodarczej prowadzonej przed Sądem Okręgowym w Szczecinie. Adwokat Jacek Pracz reprezentował pozwanego – byłego członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, od którego powódka dochodziła zapłaty na podstawie art. 299 k.s.h.
Sprawa miała istotne znaczenie praktyczne, ponieważ dotyczyła jednej z najczęściej powoływanych podstaw odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki. Powódka wskazywała, że posiada wobec spółki wierzytelność stwierdzoną tytułami egzekucyjnymi, a egzekucja prowadzona przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Na tej podstawie domagała się zapłaty od dwóch osób pełniących funkcję członków zarządu w różnych okresach działalności spółki.
Sąd Okręgowy oddalił powództwo wobec klienta kancelarii w całości i zasądził na jego rzecz zwrot kosztów procesu. Jednocześnie roszczenie zostało uwzględnione wobec drugiego z pozwanych, co szczególnie dobrze pokazuje, że odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. wymaga indywidualnej oceny sytuacji każdego członka zarządu.
Kluczowe znaczenie miała opinia biegłego z zakresu ekonomii, finansów i rachunkowości. Wynikało z niej, że w czasie, gdy pozwany reprezentowany przez adw. Jacka Pracza pełnił funkcję członka zarządu, spółka dysponowała jeszcze majątkiem pozwalającym na zaspokojenie wierzyciela. Stan analogiczny do niewypłacalności wystąpił dopiero później — już po ustaniu jego mandatu i po przejęciu zarządu przez inną osobę.
Sąd podkreślił, że dla odpowiedzialności członka zarządu nie wystarcza samo stwierdzenie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce. Konieczne jest również ustalenie, czy w czasie pełnienia funkcji przez daną osobę istniały podstawy do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz czy zaniechanie w tym zakresie pozostawało w związku ze szkodą wierzyciela.
W uzasadnieniu Sąd Okręgowy odwołał się m.in. do uchwał Sądu Najwyższego: z 17 lutego 2011 r., III CZP 129/10, oraz z 19 listopada 2008 r., III CZP 94/08. Wynika z nich, że odpowiedzialność członka zarządu z art. 299 k.s.h. ma charakter odszkodowawczy. Szkodą wierzyciela jest uszczerbek wynikający z niemożności wyegzekwowania należności od spółki, jeżeli jest on następstwem bezprawnego i zawinionego niezłożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości.
Sąd powołał także wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 3 czerwca 2011 r., VI ACa 1441/10. Orzeczenie to akcentuje, że wierzyciel powinien wykazać istnienie zobowiązania spółki oraz bezskuteczność egzekucji, natomiast członek zarządu może bronić się, wykazując przesłanki egzoneracyjne przewidziane w art. 299 § 2 k.s.h. W tej sprawie obrona skutecznie wykazała, że wobec reprezentowanego pozwanego zachodziły podstawy wyłączające odpowiedzialność.
Znaczenie miało również stanowisko przywołane przez Sąd w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 14 stycznia 2015 r., I ACa 759/14, dotyczące charakteru roszczenia przeciwko członkowi zarządu. Sąd wskazał, że roszczenie z art. 299 k.s.h. ma charakter odszkodowawczy, a członek zarządu odpowiada za własne opóźnienie, nie zaś automatycznie za odsetki ustalone w tytule egzekucyjnym przeciwko spółce.
W odniesieniu do klienta kancelarii decydujące było ustalenie, że w czasie sprawowania przez niego funkcji nie zachodziły jeszcze podstawy do ogłoszenia upadłości. Co więcej, według opinii biegłego wierzytelność powódki mogłaby wówczas zostać zaspokojona z majątku spółki. Skoro więc stan uzasadniający ocenę przez pryzmat niewypłacalności pojawił się dopiero po zmianie zarządu, nie było podstaw do obciążenia byłego członka zarządu długiem spółki.
Wyrok ten pokazuje, że art. 299 k.s.h. nie może być stosowany mechanicznie. Sam fakt pełnienia funkcji w zarządzie spółki, wobec której egzekucja okazała się później bezskuteczna, nie oznacza jeszcze osobistej odpowiedzialności za jej zobowiązania. W takich sprawach decydują szczegóły: czas powstania zobowiązania, moment wystąpienia niewypłacalności, kondycja finansowa spółki oraz rzeczywisty wpływ konkretnego członka zarządu na sytuację wierzyciela.